PE（Private Equity）基金是指通过私募形式对非上市企业举行权益性投资 ，并通过上市、并购、回购等方法实现退出的投资载体。国际上 ，PE基金是资产治理行业很是主要的投资品种。2004年以来 ，海内银行理财营业在经由了十几年的快速扩张后 ，现在已面临生长瓶颈。债券、非标债权等古板投资品已无法知足银行理财日益多样化的投资需求 ，部分立异能力较强的银行已率先关注PE基金市场 ，开展PE母基金营业。笔者曾在某大型国有商业银行总行认真理财股权投资营业多年 ，亲自加入了银行PE母基金营业的操作实践 ，在此历程中 ，有一定的熟悉和思索。本文将从营业开展配景、PE基金市场概况、海内优异PE基金治理人的运作实务以及营业开展建议四个方面阐释银行PE母基金营业 ，以飨读者。
一、 银行PE母基金营业的开展配景
银行理财古板的投资品主要包括债券、非标债权项目资产、存款等。现在债券市场跌荡升沉 ，利率趋势并禁止易掌握 ，债券刚兑的神话也早已突破；非标债权项目在经济下行压力下信用危害袒露日益突出 ，投资压力重大；存款投资收益太低 ，仅能作为流动性治理工具。因此 ，银行理财亟需寻找具备恒久稳固增值潜力的资产。
PE基金的主要投资工具为非上市公司股权 ，经由专业治理人挑选后的投资标的总体是具有恒久增值潜力 ，尤其是标的公司上市后一样平常可以获得较高回报。而PE基金作为投资一揽子股权项目的组合更是具有收益平滑、危害疏散的特征 ，是银行理财理想的投资工具。
据中国证券基金业协会对外宣布的最新数据 ，阻止2017年4月尾 ，已挂号的私募基金治理人18,890家。已备案私募基金52,403只 ，认缴规模12.28万亿元 ，实缴规模8.95万亿元。私募基金从业职员22.56万人。随着海内PE基金市场的一连规范 ，海内PE基金治理人逐步向投资战略专业化、投资领域专注化、投资执行规范化的偏向转变 ，为银行理财母基金从中挑选优质的子基金治理人提供了较好的市场情形。
二、 海内私募股权投资基金市场整体概况
2016年中国私募股权机构新募基金共计1,675支 ，与2015年召募基金数目相比下降25.5%；从基金规模上看 ，2016年共召募完成9,960.49亿元人民币 ，约为2015年整年募资额的1.76倍 ，募资增添率上升至76.3%。
从召募基金种别上看 ，生长基金作为私募股权市场最主要的基金类型 ，2016年召募数目抵达1,041支 ，总募资规模抵达5,570.90亿元 ，约占市场比重的55.9%。在经济“新常态”配景下 ，国家继续鼎力大举推进供应侧刷新与国企刷新 ，通过吞并重组增进资源整合流动 ，新兴工业巨头的行业结构也一直加速 ，双向利好政策推动并购基金今年以来迅速生长 ，2016年共新召募到位并购基金270支 ，召募金额同比增幅显着。
2、私募股权基金投资情形
2016年中国共爆发PE投资案例3,390起 ，同比增添19.2%。整年披露金额的3,137起投资事务共涉及投资额6,014.13亿元 ，约为2015年投资总额的1.56倍 ，投资规模继续坚持了高位增添。从平均投资额来看 ，2016年PE机构单笔投资金额较上一年小幅上升 ，主要缘故原由在于“新常态”经济情形下的金融需求缩短促使机构倾向于对优质项目注入更多资金。
从投资行业来看 ，2016年互联网行业在投资案例和投资规模方面依然独吞鳌头 ，人机交互、万物互联的黑科技异军突起 ，智慧都会、人工智能、大数据、跨境电商、物联网、APP、互联网+工业等多个笔直细分领域吸金最多。
三、 海内优异PE基金的运作实务
笔者曾与海内多个一流股权投资机构有过深入的相同和交流 ，包括中信工业基金、鼎晖投资、弘毅投资、赛富投资、金石投资、摩根士丹利中国基金等 ，从中总结了这些PE基金治理公司运作方面的共性特点。
1、营业资源获取
海内私募股权基金治理机构的项目资源获取途径主要包括基金治理团队自动挖掘、投行机构推荐、被投企业推荐、基金主要投资者（LP）推荐等 ，尤其是这类基金治理机构在与券商、信托和公募基金等金融机构横向相助历程中通过汇聚资源市场、银行、证券、信托和公募基金等渠道和市场资源 ，形成跨市场、跨机构间的项目储备库。别的这些业绩稳固、治理能力好的私募机构已在其善于的投资领域深耕多年 ，客户资源富厚 ，擅于掌握市场时机。当市场泛起时机时 ，这类优异的基金治理团队不但能先于其他竞争敌手拿到好的市场标的 ，市场上的一些投行机构以及被投客户也会自动追求基金投资 ，云云情形下这类优异的基金治理人依附其优异的投资业绩、增值效劳能力以及行业资源整合能力 ，越发容易以较低价钱拿到好的投资标的。
私募基金治理团队的焦点成员一样平常来自投资银行专业人士、企业咨询照料、状师、会计师、行业专家和企业家等 ，多具有海内着名高校结业或外洋一流商学院的学历配景�；鹉诓肯晗傅耐蹲释哦又拔簧柚靡谰菔虑槁睦睦⒐蹲室导ㄒ约白ㄒ的芰Φ忍跫� ，划分为董事总司理（MD）、执行董事（ED）、副总裁（VP）、投资司理（Associate）和剖析员（Analyst）等。同时这类基金治理人内部亦会凭证其所关注的行业投资偏向和领域来设立专门的行业投资和研究团队。内部设立专门的行业投资团队有利于基金能够对其确立的重点行业恒久关注、深耕细作、焦点客户维护以及重点客户上下游工业链投资时机的获取 ，是一种有用的架构设置。
除专职的行业投资团队外 ，部分治理人内部还会设置行业咨询团队 ，由行业治理咨询专家、运营专家、行业手艺专家等专门为被投企业提供产品治理、市场销售、公司运营、采购、IT和人力资源治理等领域提供投后增值效劳 ，一方面可以更深入地加入企业运营 ，另一方面还可以将其已投企业整合起来搭建企业间的资源整合平台,实现企业间资源互享 ，爆发融合和外溢效应 ，从而进一步提高被投企业价值 ，为后续基金已投项目的退出创立有利的条件。
3、投资人及投资者关系效劳
私募股权基金的机构投资人主要包括社�；稹芄尽⑸鲜泄尽⑼庋笾魅ɑ稹⒀匣稹⒓易寤�等。私募基金治理人一样平常会按期做基金估值（估值要领主要有可比生意法或可比公司法） ，通过基金运作的季度报告和年度报告（包括基金投资进度、基金储备项目、已投企业运营状态、项目退出进度以及基金财务运营情形等信息）、基金投资人年会等方法为基金投资人提供完整、准确的信息。除对基金投资运作情形做一连相同外 ，在设定基金投资条约相关条款后 ，基金治理人也可以向机构投资者提供项目潜在相助时机 ，包括提供夹层或债权投资项目以及凌驾基金投资额度以上的项目跟投时机、对不适合基金投资要求的项目推荐给机构投资者举行直接投资等。
海内优异的私募股权基金治理人一样平常对其治理和刊行的市场化股权基金定位清晰 ，具有明确的投资战略 ，秉持“宁缺毋滥、不懂不投”的基本投资原则。
凭证与这些优异的基金治理人相同相识到 ，市场上的基金投资业绩良莠不齐 ，相差很大 ，优异的PE基金IRR一样平常在12%-45%之间。其中一些明星项目如滴滴、狂风科技、饿了么、映客、双汇等项目基金从中获取的回报高达数十倍甚至上百倍。
基金投资运作流程主要包括：1、项目筛选、立项；2、项目尽职视察（包括营业尽调、第三方执法和财务尽调、高管、行业专家访谈等）；3、基金投资决议；4、项目投前条件落实；5、项目投后跟踪治理等。
以某机构为例：
在项目筛选、立项阶段 ，基金内部的项目团队会相识储备项目基本情形 ，形成起源判断意见 ，并形成一份项目简介 ，在团队例会上与所有团队成员探讨。在经由一准时间和精神深入研究项目所处行业、公司和项目后 ，项目团队认真人会制订一份项目初始投资备忘录 ，叙述项目基本信息和主要投资危害。在项目立项最先后需在每周例会上举行正式讨论 ，凭证团队成员提出的危害关注点 ，设定危害控制计划。
在尽职视察阶段 ，项目团队会用大宗时间和精神去明确被投公司的营业谋划模式、盈利能力、治理结构等 ，评估其治理能力和诚信水平；同时也会协调中介机构 ，好比审计师和状师对项目举行财务尽协调执法尽调�；鹬卫砣艘不嶙手煌豆旧杓朴杏玫墓局卫斫峁� ，解决与投资相关的种种重大问题。在与公司商谈历程中 ，基金治理人会与公司治理层建设相互信托的投资相助关系。在向基金投资决议委员会（IC）正式提交项目投资申请前 ，项目团队认真人会准备一份最终的项目投资决议备忘录 ，包括所有与项目投资决议相关的详尽信息。
在投资阶段 ，基金投资决议委员会审阅项目投资决议备忘录 ，讨论项目投资时机 ，作出正式投资决议意见。若是基金投委会批准投资 ，则项目团队可以进入最终项目投资执法文件的签署和基于投资条款的项目收尾事情。
在投资存续期治理阶段 ，基金治理人会设立项目投资退出委员会 ，对被投项目的退出计划、退出时间以及投资回报作出指导性意见 ，详细退出还需权衡项目退出时点和回报 ，在切合基金退出限期和条款要求下 ，实时完成退出 ，获取项目投资回报。
现在市场上这类优异的基金治理人都已建设起较量完善的公司治理机制 ，好比包括基金投资、基金募资、投后治理、危害监控、执法合规等专业部分和条线 ，同时凭证需要设立基金投资决议委员会、薪酬制度委员会、关联生意委员会、照料委员会等常设机构。
在薪酬激励方面 ，这些基金治理人为营业团队提供有竞争力的薪酬系统外 ，通常也会建设基金投资团队的项目跟投契制 ，确�；鹜蹲释哦佑牖鸪鲎嗜耍↙P）的利益能够坚持一致。以某治理公司为例 ，其提供的薪酬水平在全行业（全球规模内）中排名前1/4 ，基金治理层需要对其治理的每支基金举行跟投 ，项目团队的投资司理需要对每个项目按1%比例举行跟投。
（1）、基金自动治理
基金治理人派驻高管加入被投公司的运营治理事情。部分治理公司会针对性地向被投公司派驻资深行业专家作为基金治理人的运营合资人或担当公司CEO ，直接介入被投公司的一样平常谋划治理事情 ，认真协助制订被投企业的营业生长战略以及加入公司要害营业决议。
（2）、要害投资条款设置
凭证被投企业情形 ，基金治理人会针对性地设置对赌条款、反稀释条款、优先分红/整理权条款、及格上市条款、拽售权及跟售权条款、重大事项反对权条款及信息知情权条款等 ，以利于包管基金投资人的权益。
（3）、基金投资危害控制流程
优异的基金治理人内部都有一套较量成熟的基金投资危害控制机制 ，以某治理公司为例 ，其内部设有专门危害治理制度 ，贯彻到基金治理人内部的投资和投后治理事情全流程中。主要体现在：
第一层面监控：项目投资层面监控。通过项目投资结构设计、激励约束机制、投委会决议制度、审慎尽职视察和投后治理制度来确保项目投资危害可控。
第二层面监控：被投公司层面监控。某治理公司内部由三个部分来认真执行监控。1、由项目投资部分认真人牵头认真 ，投资司理全员加入 ，凭证各营业团队事情妄想、营业规则 ，制订营业部分层面的详细风控步伐。2、由基金治理公司的执法及合规部分认真 ，对公司各部分、各项营业的危害状态举行周全监视 ，制订响应对策和实验控制步伐。详细营业部分对外签署所有的投资协媾和对外募资 ，均需经由执法及合规部分严酷审核。3、由基金治理公司的董事会认真。董事会按期审阅公司内部风控制度及相关文件 ，凭证需要修改和完善 ，以确保危害控制与营业生长同步。
优异的基金治理人均设有完善的基金投后治理机制。以某治理公司为例 ，基金内部的危害治理部分会凭证项目投资团队提交的项目按期投后治理报告对项目举行三级预警和三级资产分类治理 ，按季度提交危害报告。凭证项目投后治理要求 ，特殊是关于股权投资项目 ，一样平常在被投项目公司安排1-2 名公司治理职员 ，加入到公司的一样平常运营治理当中�；鹜蹲释哦有枰胨晒局卫碇霸卑雌诮涣� ，每周通过项目例会方法对被投公司运营情形举行剖析；每月要向基金投委会报告项目投后治理情形 ，提供项目运行月报和季报等书面报告；对被投公司的营业运营妄想执行举行监控。
优异的基金治理人还会为被投企业提供全方位的增值效劳、以提升被投公司的股权价值 ，主要包括：公司生长妄想、公司财务治理、公司组织架构以及执法事务等提供战略性指导；资助企业建设销售网络、开拓市��；资助培训高级治理职员；提供手艺、专家意见和市场视察方面信息；资助企业与其他商家建设战略性相助关系 ，以取得更具有竞争力的市园职位；引荐其他国际、海内投资机构 ，为企业提供更多融资渠道；在企业合并、收购、重组和上市历程中提供咨询；先容潜在相助同伴 ，资助掘客潜在商业时机；在公司资金运作、企业重组及其他问题方面提供咨询。
四、 银行开展PE母基金营业的建议
银行开展PE母基金营业 ，首先要建设完全差别于贷款或简单股权项目的审查标准 ，其次要建设顺应PE基金的投后监测机制 ，再次要通过加入PE基金的投资发动详细项目的团结投资和跟投 ，最后要通过投资PE基金提高银行从业职员的水平。
1、银行对PE基金的审查视角
（1）治理团队和治理公司治理
1)治理团队的投资履历、从业履历、学历配景、行业明确、诚信度、充分度、稳固性、业界口碑。
2)治理团队的资源网络、业内人脉 ，治理公司的股东配景、外部资源、关联方支持。
3)治理公司组织和治理结构、激励机制、薪酬水平 ，焦点团队成员的股权、业绩分成比例 ，团队是否有加盟性子、焦点团队成员人均年投资压力是否合适。
4)治理公司目今的营业板块、治理的基金之间有无利益冲突（是否同时治理美元、人民币基金 ，或同时治理多只处于投资期的基金） ，利益冲突和关联生意的处置惩罚要领、治理公司跟投制度。
（2）.投资战略和执行力、项目泉源、投资流程
1)重点投资行业是否为宏观趋势所向、是否受到国家工业、环保政策支持（如医疗康健、消耗品及效劳、清洁手艺、TMT、先进制造、现代农业等）。
2)投资阶段（早期、成恒久、成熟期）是否切合治理团队的资源和履历优势。投资理念、投资战略的一连性（投资战略与目今治理团队能力是否匹配）。投资气概（单笔投资平均金额、投资节奏等 ，是以独投、领投照旧以跟投为主）。
3)项目泉源能力、泉源稳固性和普遍性。项目尽职视察的深度、规模、时间、要领 ，是否引入外部专业机构（如会计师、状师事务所等）协助。内部投资决议流程和制度、项目组职员组成、投资决议委员会的组成。
4)项目估值要领和投资倍数规模（凭证差别行业、增添速率有一定弹性）。投资退出方法和时机（投资时应已有合理退出计划、多种退出方法应并重、应具协助退出的能力、原则上可退出时应连忙退出）。
（3）.过往业绩剖析
1)过往基金的期数、规模、备案情形。过往基金的投资偏好 ，投资项目的行业、阶段、性子及配景剖析等（是否切合其时的投资情形、目今和未来情形是否适合）。
2)过往基金的内部收益率、回报倍数（已实现或可靠预计）。过往基金差别退出渠道（上市、并购、回购等）的退出率、收益率、业绩稳固性。
3)尚处于存续期的投资组合的进入估值、目今估值、估值要领的合理性、已分派情形以及预计退出情形。
4)过往基金失败和乐成的投资案例剖析 ，签署的投资包管条款的执行力。过往基金业绩横向和纵向较量 ，过往业绩主要驱动因素和可一连性（过往基金回报是否主要泉源于少数乐成案例？是否依赖某个要害人士？是否只泉源于某段市场牛市？）。
（4）.危害控制和投后治理
1) 投资前危害控制手段（投资包管条款如回购、对赌、反稀释、领售、配合出售等）。投资后危害控制手段（董事会席位、派驻监事或财务总监、重大事项反对权、资金账户羁系权力等）。
2)投后增值效劳能力和规模（客户资源、商业模式、引入人才、运营等）。协助投资项目上市或并购的能力、执行投资包管条款如回购和对赌的能力。
（5）.本期基金情形
1)本期基金投资行业、阶段、规模与治理团队能力的匹配度。
2)已投项目的投资价钱、目今情形、退出远景 ，是否签署有投资包管条款。储备项目的质量、锁定度、生长阶段、拟投价钱、退出远景 ，是否会签署投资包管条款。
3)本期基金要害条款（门槛收益率、收益分派顺序、投资限制、费率、关联生意处置惩罚、要害人士条款、回拨条款、份额转让条款等）和执法协议的规范度、公允度。
4)照料委员会、合资人大会的功效和机制（委员组成是否合理 ，是否可决议基金治理人应回避的事项等）。对LP信息披露的充分性和实时性、估值要领的合理性。
5)本期基金的召募进度、已有LP的配景和投资金额、关闭轮次。
（6）.本次投资可获得的优惠条款
1)治理费折扣、GP业绩分成折扣。
2)投资项目一票反对权、基金照料委员会席位、其他优惠和包管条款（如项目跟投权等）。
对PE基金的投后治理 ，银行应凭证私募股权基金特点建设专门的投后运作监测机制 ，详细步伐包括：
（1）．听取私募基金治理人按期汇报 ，相识基金投资进度、已投项目情形、退出希望 ，及其他基金一样平常运作情形报告；获取基金季度报表/年度审计报告/托管报告 ，就基金资产欠债情形及资金运动举行跟踪；
（2）．列席基金项目预审、投资决议、退出决议等委员会聚会 ，并遵照基金治理运作模式 ，监视/加入基金事务；
（3）．就基金重大事项（如合资人入伙、退伙 ，投资战略调解及基金条约约定事项调解） ，加入所伙人大会举行表决。
PE基金作为股权投资平台 ，无保本保收益安排 ，保存股权投资既有的投资危害 ，通过对基金治理人及基金的审慎选择 ，可较洪流平地降低基金投资偏向与投资人资金属性纷歧致性问题；而针对基金/治理人一样平常营业开展历程中的操作危害 ，通常通过在基金条约明确划定治理人的违约责任加以提防 ，包括确认因治理人或投资团队重大失误造成基金损失时 ，需对有限合资人举行响应赔偿。
整体而言 ，关于PE基金运作监控及危害提防 ，主要建设在投资前期审慎选择基础之上 ，通过合适的激励机制以及与基金治理人建设起充分相同机制 ，最大化实现基金治理人与投资人之间益一致性及信息对称性。
在与PE基金相助历程中 ，银行可使用其普遍的股权营业联系网络 ，拓宽项目渠道资源 ，挖掘与银行有差别化的营业时机。在差别的营业场景下 ，有些项目规模大 ，单个机构投资能力有限 ，需要团结其他机构配合投资；有些项目为降低危害集中度 ，单个机构需要其他机构配合肩负危害一起投资；有些项目不切合特定机构自身的收益危害偏好；有些项目PE需要使用杠杆资金放大收益 ，这些都可以成为银行理财项目的投资时机。银行可从中筛选优质项目 ，与PE基金一起跟投（配合投资）或作为结构化中的优先级投资。在项目投资后 ，还可以实验举行一二级市场联动 ，在标的企业上市后通过加入定增、并购等方法获取最大投资价值。
针对PE基金 ，银行可以建设专门的投资运作团队。在投资PE基金的历程中 ，银行加入职员可以与基金治理团队举行周全相同 ，接纳列席和旁听投委会决议会 ，加入跟投项目全程尽职视察 ，剖析研读基金投后报告 ，按期与投资专员会晤等方法深入学习市场上领先私募机构最新的投资战略、投资领域、投资方法、投资逻辑、危害控制手段 ，从而提高银行营业团队专业素质 ，拓宽银行理财股权营业的投资视野 ，提升银行理财的投资水平。
综上所述 ，银行开展PE母基金营业既有强烈的外部情形营业驱动 ，也是内部营业转型的需要。优异的PE基金治理人已经建设了一整套成熟的组织架构、治理模式、投资理念和气概、投资决议流程、风控机制、职员步队、激励制度 ，创立了优异的投资业绩 ，可以成为银行主要的投资相助同伴。银行开展PE母基金需要建设完善的机构准入、投后监测制度 ，并通过投资PE基金发动详细项目投资 ，提高从业职员水平。银行与PE基金可以优势互补 ，配合打造资产治理行业新名堂！