克日，国税总局为响应国务院“加速构建公共创业万众立异支持平台”的指示，连颁两道旨意（财税〔2017〕38号，国家税务总局通告2017年第20号），以创投基金为突破口，通过对其及其投资人的税收减免，实现对最高指示的拥护和执行。
一 适用主体
划定：公司制创投基金、有限合资制创投基金及天使投资小我私家
点评：左券型基金被默默忽略了，天使投资人被执念为只能是“小我私家”，天使基金应该是较创投基金关注更早期项目的投资（是可以为一个想法“开支票”的），不可由于叫“天使”就明确成必需是单个自然人吧？也应该允许几个天使投资人“组团”投资吧？思量到针对天使投资小我私家适用领域的局限性（拜见下方第四点），预计天使基金都要披上创投基金的马甲了。
建议：化繁为简、实质重于形式（我对这个词的喜欢水平不亚于“包括但不限于”），将适用主体直接按主体类型划分为：关注早期项目投资的公司、合资、左券、小我私家。
二 试点政策
划定：接纳股权投资方法直接投资于种子期、首创期科技型企业（以下简称首创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以凭证投资额的70%在股权持有满2年的昔时抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额 ；昔时缺乏抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
点评：
1.关于“股权”投资：
1)若是是债转股呢？实务历程中，针对早期项目的不确定性，可能会有债权股的安排 ；后续转股的话，是否可适用？如可，关于投资持有限期的认定，是从债的时点起算，照旧从转股的时点起算？
2)此处股权投资，仅限以“现金”方法“增资”到目的公司，“资产出资”或“受让老股”均不可享受 ；从目的公司自身而言，通常意义上，均希望投资人能以现金直接投资到公司自己，若是其愿意接受其他投资方法，自有其生意特殊性需要考量（如创投基金以股权出资实现资源整合以助力目的公司商业模式的完整性 ；或，目的公司股权结构自己是公司进一步生长的掣肘，通过受让老股实现优化），该等特殊性一定也有其保存的合理性和须要性 ；但从政策制订角度一刀切，杜绝该等特殊性的保存可能性，应不切合政策制订的初志。
2.关于“直接”投资：
1)仅适用于最简化的投资结构，创投基金的投资人必需直接持有创投基金的股权/份额，创投基金也必需直接持有目的公司的股权，增添任何中心层，都将导致不可适用优惠政策。
3.关于“首创科技型企业”（纷歧一引述，仅选择性谈论）：
1)国家勉励“公共创业万众立异”，为何仅适用于“科技型”首创企业？不可适用所有“首创企业”？“商业模式”立异呢？
2)接受投资时设立时间不凌驾5年 ；较量尴尬，心疼那些恒久坚持、挣扎着的创业者三秒钟，不过也好解决，感受时机成熟了，就设立一家新公司装入现有营业开展融资 ；
3)尚有其他一些指标，创投基金可以思量后续投委会报告专设一章，叙述拟投资企业是否切合税收优惠政策。
4.关于“满2年”：
1)作废了对创投基金合资人实缴出资满2年的要求，仅要求创投基金持有目的公司满2年即可，此为利好 ；也有助于增进创投基金投资人所持合资企业份额的流动性 ；
2)“2年”起算时点自目的公司接受投资并完成工商变换挂号的日期起算 ；实务历程中，保存先给钱后工商和先工商后给钱两种主要情形，若是约定工商变换在后，则其完成时点多取决于目的公司和外地工商局，投资人缴付投资款后，即已推行完毕最焦点的生意义务，应有权享受对应权益 ；
3)若是是一次生意但约定分期向目的公司支付投资款，最终一次性/分批退出，则“2年”持有限期自首次交割时点起算，照旧按每次实缴出资时点划分测算？
三 适用基金
划定：创投基金应同时切合以下条件:
1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册建设、实验查账征收的住民企业或合资创投企业，且不属于被投资首创科技型企业的提倡人 ；
2.切合《创业投资企业治理暂行步伐》（生长刷新委等10部分令第39号）划定或者《私募投资基金监视治理暂行步伐》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特殊划定，凭证上述划定完成备案且规范运作 ；
3.投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资首创科技型企业的股权比例合计应低于50% ；
4.创投基金须注册于：京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳8个周全立异刷新试验区域和苏州工业园区。
点评：
1.划定第1和3点，均是阻止基金作为目的公司的现实运营/治理方或控制方而非纯粹投资人角色 ；可以接受，其中，“作为提倡人”需要操作历程中特殊注重，有时间投资人一激动，可能就在设立时直接加入了。
2.划定第2点，只能抱以蜜汁微笑，不知道有几多人读懂了这个梗……
3.划定第4点，关于公司制/合资制的创投基金而言，适用地区是按基金自己注册地划分的（敲黑板：此情形对目的企业注册地没有要求），关于天使投资者小我私家而言，适用地区是按目的企业注册地划分的，外貌上都用到了适用地区的看法，现实是却导致了标准的不统一 ；
4.文章挺长，能认真读到这条的小同伴，送一个爱心小提醒吧
，划定要求天使投资小我私家不可是目的公司的“提倡人、雇员或其支属” ；但对创投基金的自然人LP没有类似要求，以是……
建议：步子可以再大一点嘛，恳请尽快天下规模内适用。
四 执行时间
划定：企业所得税政策自2017年1月1日起试点执行，小我私家所得税政策自2017年7月1日起试点执行。执行日期前2年内爆发的投资，在执行日期后投资满2年，且切合本通知划定的其他条件的，可以适用。
点评：唉，来的早不如来的巧 ；那些很早就投了，且于执行日期后满2年退的，已哭晕在屏幕前。
建议：强调一定限期的投资持有期以确� ；鹗钦嬲蹲视谠缙谙钅�，没有问题，可是“执行日期前2年内爆发的投资”可以思量删除，让在差别时间段举行投资的基金能够“雨露均沾”。